应对新竞争格局 多条款将被修订——专访国际商会（ICC）中国反垄断大使詹昊

针对欧盟即将启动修订的汽车反垄断规则，《中国汽车报》记者专访了国际商会（ICC）中国反垄断大使詹昊，他从规则调整、对我国车企的影响以及欧盟各成员国的态度等方面给出了专业性解答。

《中国汽车报》：欧盟汽车反垄断规则与中国有什么不同？

詹昊：我国汽车反垄断执法规则除普遍适用的《反垄断法》及其配套规定外，主要集中在《国务院反垄断委员会关于汽车业的反垄断指南》（简称《汽车业指南》）。欧盟的汽车反垄断规则主要为MVBER和SGL，两者的区别主要体现在4个方面。

豁免制度的不同。根据《汽车业指南》第4条的规定，中国对于汽车行业垄断协议设置了推定豁免+个案豁免的制度。推定豁免主要以市场份额为标准，在相关市场占有30%以下市场份额的经营者有可能被推定为不具有显著市场力量。除此之外，其他情形均应进行个案豁免的分析。欧盟则采用集体豁免+核心限制排除的制度。MVBER中规定了汽车行业的集体豁免情形，包括市场份额标准、销售新车等，同时设置了汽车行业特殊的核心限制行为，排除集体豁免制度的适用。

售后配件的生产、供应与流通行为规制不同。MVBER禁止选择性分销商向独立经销商销售维修配件，限制供应商向经销商、维修商或用户销售维修零部件，限制零部件供应商有效且明显地标注自身商标或标识等作为纵向核心限制，不能适用集体豁免制度。而《汽车业指南》将其作为滥用市场支配地位的行为加以规制。

细化累积效果的标准不同。MVBER将类似垄断协议的累积效果判断标准细化，如果相关市场上50%以上的份额被相似纵向协议组成的平行网络覆盖，则MVBER和SGL不适用于特定限制的纵向协议。而中国《汽车业指南》没有提出相关标准。

涉及汽车业的滥用行政权力排除、限制竞争不同。滥用行政权力排除、限制竞争行为是具有中国特色的行政垄断行为，在中国突出表现为二手车交易中的行政垄断行为。在欧盟的相关反垄断规则中没有此类规定。

《中国汽车报》：此次规则修订的背景是什么？

詹昊：欧盟主要从4个方面考虑修订规则。首先是技术发展需求。汽车行业正经历深刻的技术变革，车辆传感器生成的数据在维修保养服务中的重要性日益凸显，成为关键的技术信息。原条例未充分涵盖这些新技术带来的问题，如数据访问权限、网络安全与数据共享的平衡等。为适应技术发展，需要修订条例以明确规则。

其次是竞争格局需求。2021年欧盟委员会评估显示，汽车市场竞争环境虽无明显变化，但行业面临环保和数字化转型压力。随着市场发展，选择性分销渠道对零部件批发的限制等问题逐渐显现，影响了市场竞争。为维护市场竞争秩序，需要对条例进行修订。

第三是法规适应性考量。MVBER和SGL原定于2023年到期，部分规则已不适应新的市场和技术环境。为确保法规持续发挥作用，欧盟委员会决定延长MVBER有效期，并对其进行修订，使法规能更好地应对当前汽车行业面临的挑战。

第四是利益相关方诉求。汽车制造商、供应商、独立维修商、消费者组织等利益相关方对法规有不同的诉求。例如，独立维修商希望获得更公平的竞争环境，能更便捷地获取技术信息和零部件；消费者组织期望保障消费者权益，提供更多样化的选择和更合理的价格

《中国汽车报》：哪些条款可能被修订？

詹昊：在2021年欧盟作出的MVBER评估报告中，体现了部分受访者对于MVBER修改的意见，部分重要内容可能体现在本次修订中。

随着汽车技术的发展，“零部件”“技术信息”可能具有更加丰富的内涵，需要法规修改时予以考虑。

考虑到复杂维修和简单维修的差异，以及维修商对不同品牌产品的替代性和现实维修可能使用通用零部件等因素，相关售后市场界定为品牌市场或过于狭窄，可能需要修改。

调整“安全港”的市场份额标准。有意见提出，该市场份额标准在不同场景下普遍适用可能存在问题，例如，在售后市场，由于大多界定为品牌市场，市场份额标准豁免基本无法使用；而在新车销售市场，市场较为分散，市场份额几乎不能反映实际的竞争影响，30%的标准可能过高。

调整核心限制条款。有意见提出，应将新品发售时的纵向价格维持移除核心限制，采用合理分析原则，不应一概而论。也有意见指出，应将限制售后市场经营者获取技术信息和车内数据、直接或间接的定量准入标准、强制使用制造商品牌的零部件、拒绝向独立维修商提供技术信息等行为认定为核心限制。

增加潜在限制行为的条款。比如通过提高经销商成本间接封锁经销渠道、维护经销网络，与保险公司引导客户选择品牌授权维修商、排除独立经销商的竞争，限制独立经销商获得技术信息等，该行为也有可能存在间接限制竞争的效果。

《中国汽车报》：修订反垄断规则对我国汽车出口欧盟有什么影响？

詹昊：对于中国车企而言，最为直接的影响是增加了在欧盟销售的合规成本。中国汽车企业为符合欧盟反垄断规则，需要投入更多资源进行合规体系建设、合规审查，甚至可能需要应对欧盟委员会发起的调查。企业在日常运营中需要收集和整理大量资料，证明自身未违反相关规则，这也将增加运营成本。

如果欧盟修订规则明确车辆传感器产生的数据，授权和独立维修商有权平等获得，中国汽车企业需调整数据管理和共享策略。一方面，企业要确保数据安全，另一方面要满足欧盟对数据共享的要求。如果企业未能及时提供相关数据，可能导致在欧盟的维修保养服务受限，进而影响消费者购买意愿。

《中国汽车报》：对于规则修订，欧盟各国的态度如何？

詹昊：各国目前还没有对修订内容公开表态。从2021年欧盟委员会公布的评估报告来看，提出意见的主体主要来自比利时、荷兰、德国、英国、法国、奥地利、西班牙等成员国，这些国家对于MVBER和SRL的修订更为积极。

德国作为传统汽车强国，德国车企屡次成为欧盟反垄断执法的对象。如果出台新的汽车行业反垄断指南，对于德国车企的影响最为直接，德国更有可能采取维持现状或希望有限调整。法国在电动汽车领域布局较早，可能希望通过支持新的反垄断规则获得市场竞争的优势。荷兰、比利时通常较为积极地支持欧盟的竞争政策。中东欧国家如捷克、斯洛伐克、匈牙利等是传统汽车制造基地，但这些国家无国有汽车品牌，更有可能持温和观望的态度。